迈克船长带着本杰明来到一家酒吧！
这同样的是本杰明第一次见识到的地方。
“你父亲是做什么的？”迈克船长问道。
“我从没见过我父亲！”本杰明回答道。
“你真走运，做父亲的都想压制儿子......”原来迈克船长一直都在他父亲的船上日夜做工，最后他告诉自己的父亲，他不想把自己的一辈子都浪费在那破船上。
他的话，对本杰明的触动很大，因为在这之前，他的全世界就只是小小的养老院。
迈克船长的父亲并不认同他，反而问他，你他妈会做什么？
迈克船长说：“我想当艺术家，他笑了，艺术家？你就是干拖船的命，就和我一样！老老实实给我干活！后来我真的成了艺术家！”
他脱掉衣服，露出身上的纹身，那是他自己纹上去的，“要拿走我的艺术，你得先活剥了我！我死后，要把手臂给他，让别人去说吧！想做什么就去做，我碰巧就他妈成了艺术家！”
本杰明不理解：“可你还是个拖船船长！”
迈克船长没有回答，这个时候一个女人过来说都给迈克船长安排好了。
迈克船长让人给本杰明介绍了妓女，有人嫌弃本杰明老态龙钟，但是还是有个女人拉着本杰明上楼去。
“那是一个难忘的夜晚！”
于是接下来就是大家喜闻乐见的画面了，当然，电影可不是什么限制级的，不过，本杰明却食髓知味，第一次表现的相当猛，浑然和他老头子的外表不像。
而这让本杰明知道了，赚钱的重要性！
“钱能买到一切！”
本杰明离开酒吧的时候，被他的亲生父亲看到了。
他开着车追上了本杰明，当然，本杰明此时此刻并不知道这是他的父亲。
那个他从未见过的父亲！
托马斯告诉本杰明自己的名字，父子的第一次交谈，显得有些平淡。
只是互相告诉对方名字，只是不同的是，本杰明没有姓氏。
他邀请本杰明一起停下来去喝一杯！
托马斯惊讶本杰明不喝酒，本杰明却笑着说：“今晚什么都是第一次！”
“怎么说？”托马斯好奇。
“以前从来没有找过妓女！”
“这是种经历！”
“当然，凡事总有第一次！”本杰明也显得有些得意！
本杰明一直在弄手，托马斯好奇地问：“你的手痛吗？”
本杰明却不以为意地道：“我生来就有些病！”
“什么病？”
“天生就是老头！”
“抱歉！”
“年老没什么错！”
两人碰杯。
父子俩第一次一起面对面坐在一起。
第一次喝酒的本杰明被呛的不停地咳嗽，托马斯告诉本杰明：“我的妻子多年前就去世了，难产死的！”
他举杯对本杰明道：“敬孩子！”
本杰明却说：“敬母亲！”
托马斯·巴顿是做纽扣生意的，颇有身家，本杰明告诉托马斯，自己是拖船工人！
托马斯送本杰明回到养老院，双方互相道别。
托马斯临走的时候问他可不可以经常来看他？
本杰明说随时可以。
喝的醉醺醺地本杰明回来，母亲奎尼有点生气地问他去哪了。
本杰明告诉她，遇到个人，听了会音乐。
可是下一刻他就吐了。
“长大是件有意思的事情，不经意间就发生了，本来是这样一个人，然后就变成了另外一个人！不再是原来的样子！”
黛西也长大了很多，她还是对本杰明这个“特别”的朋友很热情。
因为黛西每周末都会来养老院看完奶奶，所以，每周末，都是本杰明最开心的日子。
这天他在夜里喊起了黛西，说要给她看点东西，让她保密。
本杰明还给黛西准备了外套，他带着黛西来到了他打工的拖船上，他叫醒了迈克船长，想请求他带着他们出海。
虽然迈克船长嘴上说，不能随便带人出海，否则会丢掉执照，可是他还是带着本杰明和黛西开船出海！
这个角色，可以说在这部电影里面，算的上是最受欢迎的角色了。
甚至某种程度上来说，他更像是本杰明的引路人。
拖船在雾气蒙蒙之中拉响了汽笛声，开船出海。
本杰明和黛西一起站在船头，看到了一艘巨轮，黛西羡慕地向往地说：“真希望和他们一起去！”
一切的一切变化地太快，所有人都在长大，在老去，可是本杰明却渐渐的变年轻，他的头发从白发开始渐渐地转黑，他的头发也越来越多了。
他告诉为他理发的那个他不记得名字的教他弹钢琴的老太太：“如果我没在变老而是变年轻了呢？”
“那真不幸，你必须看着你爱的人先你而去，真是可怕的责任！”
她的话，让本杰明再次触动，因为在这之前，他从未想过生死，他顿住了。
“本杰明，我们命中注定要失去所爱之人，不然我们怎么知道，他们在我们的生命之中有多么重要呢？”睿智的老太太拍着本杰明的肩膀说道。
养老院，秋天的一天，死神不期而至！
这个教他弹钢琴的优雅的老奶奶，她离开了，她用自己的死亡，让本杰明明白了，失去一个人的感觉！
“我去过妓院，喝过酒，跟一个朋友道别，跟一个朋友永别......”
那一年本杰明17岁，他收拾行装，跟大家告别。
奎尼的脸上也开始有了皱纹，头发也开始有了斑白，他们不舍地道别。
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